6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının İptali

Genel kurul kararının iptali davası azınlığın ve münferit pay sahiplerinin, çoğunluk tarafından ihlal edilmesi halinde başvurulabilecek en etkili yollardan bir tanesidir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 445’inci maddesi  kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine iptal davası açılabileceğini belirtmektedir.

Genel kurul kararının iptali davası azınlığın ve münferit pay sahiplerinin, çoğunluk tarafından ihlal edilmesi halinde başvurulabilecek en etkili yollardan bir tanesidir.

İptal davası açma hakkı, TTK kapsamında emredici olarak düzenlendiğinden ötürü, esas sözleşme ile veya şirket içi düzenlemeler ile sınırlandırılması mümkün değildir. Ayrıca genel kurul kararlarının iptali sermaye borcunun ödenmesi şartına bağlanamamaktadır.

İptal davasının, iptal edilmesi talep edilen genel kurul kararının alınmasından itibaren üç ay içerisinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi nezdinde açılması gerekmektedir.

İptal Nedenleri

Kanuna Aykırılık: Yargıtay, genel kurul kararlarının kanuna aykırılık iptalini sadece TTK değil, yürürlükte bulunan bütün mevzuat hükümleri kapsamında incelemektedir.

Buna göre bir genel kurul kararının iptali davası kanunda öngörülen şekil ve usullere uygunsuzluk iddiası ile açılabileceği gibi, kanunda açıkça yazılı olmayan anonim şirketlerin temel ilkelerine aykırılık iddiası ile de açılabilmektedir. Yargıtay eşitlik ilkesine aykırılık iddiası ile genel kurul kararlarının iptali davasının açılabileceğini kabul etmektedir.

Esas Sözleşmeye Aykırılık: TTK’nın 445’inci maddesi hükmü uyarınca Şirket esas sözleşmesinde yer alan hükümlere aykırı olarak alınmış olan genel kurul kararlarının iptali için mahkemeye başvurulabilmektedir.

Dürüstlük Kuralına Aykırılık: Genel kurulun, çoğunluğun yetkisini kullanmak suretiyle azınlığın ve münferit pay sahiplerinin çıkarlarını ihlal etmesi durumunda alınan kararların iptali mümkün olmaktadır

İptal Davası Açabilecek Kişiler

  1. Pay Sahipleri

TTK’nın 446’ıncı maddesi, pay sahiplerinin genel kurul kararlarına karşı iptal davası açabilmeleri için bazı koşulların gerçekleşmiş olması gerekmektedir. Buna göre,

a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,

b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın;

I. Çağrının usulüne göre yapılmadığını,
II. Gündemin gereği gibi ilan edilmediğini,
III. Genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını,
IV. Genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini,

İleri süren pay sahipleri, genel kurul kararlarının iptali davası açabilmektedirler.

Bunlara ek olarak, yukarıda yer alan “b” şıkkında sayılmış hallerin var olması durumunda kararın iptalini isteyen davacı, bu aykırılıkların varlığını ispatlamasına ek olarak ilgili aykırılığın iptali istenen kararın alınmasını etkilediğini de ispat etmekle yükümlü tutulmaktadır.

  1. Yönetim Kurulu

Yönetim kurulu, genel kurul kararlarını, herhangi bir kayıtla bağlı kalmaksızın iptalini talep edebilmektedir. Belirtmek gerekir ki bu halde iptal davasını üyeler değil, organ olarak yönetim kurulu açmaktadır.

  1. Yönetim Kurulu Üyeleri

TTK, kararların yerine getirilmesi neticesinde kişisel sorumluluğu doğacak olan yönetim kurulu üyelerinden her birisi iptal davası açmaya yetkili olduğunu belirtmektedir.

Şirketler Hukuku hakkında daha fazla bilgi almak ve her türlü sorunuzu iletmek için bize info@guzeloglu.legal adresinden ulaşabilirsiniz.